Arrow Bidco公司宣布就其优先担保票据进行交换要约和同意征求

德克萨斯州伍德兰兹,2023年9月29日——Arrow Bidco, LLC(“发行人”)是特拉华州有限责任公司,也是Target Hospitality Corp.(“Target Hospitality”)(纳斯达克股票代码:TH)的间接子公司,今天宣布其已启动(i)要约交换(“交换要约”)其流通的所有9.50% 2024年到期的优先有担保票据(“现有票据”),以现金和发行人新的10.75% 2025年到期的优先有担保票据(“新票据”)交换;及(ii)要求对规管现有票据的契约(“同意征求”)作出某些拟议修订,上述每项均根据2023年9月29日的保密要约说明书兼同意征求声明(“要约说明书”)所述的条款和条件进行。交换要约的主要目的是通过将现有票据所代表的债务的到期日从2024年延长至2025年来改善发行人的到期档案。

以下表格概述了交换要约的某些条款:

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新票据将于2025年6月15日到期;如果2024年3月15日仍有任何现有票据未偿还,则新票据将于2024年3月15日按溢价价格到期。新票据的年利率将为10.75%。

在2024年9月15日之前,发行人可选择按溢价价格赎回新票据。在2024年9月15日及之后,发行人可选择按要约说明书中列出的赎回价格赎回新票据。

新票据最初将由现有票据的相同担保人共同和个别地、不可撤销地和无条件地担保,包括Topaz Holdings LLC(“Topaz Holdings”)及发行人的每个直接和间接全资国内子公司,包括新成立或收购的子公司(统称“票据担保人”)。Target Hospitality不会成为新票据的发行人或担保人。票据担保人担保或作为借款人(如适用)参与ABL融资(定义见要约说明书)。新票据及其担保将为优先有担保债务,在支付顺序上与发行人和票据担保人所有现有和未来的优先债务(TLM Equipment, LLC的担保除外,其担保次于其在ABL融资项下的义务)具有同等地位,实际次于其所有现有和未来的第一顺位留置权债务,包括ABL融资,以该等债务的抵押品价值为限,并在支付顺序上高于其任何现有和未来的次级债务,详见要约说明书。如要约说明书所述,新票据及相关担保将以第二顺位留置权抵押发行人和票据担保人的所有抵押品,但若干惯常的例外情况和许可留置权除外。新票据将(i)由担保现有票据的相同实体提供担保,(ii)以与现有票据相同的资产和基础进行担保,并(iii)根据包含与现有票据实质相同的适用于现有票据的约定的契约发行;但是现有票据契约(定义见下文)可能会通过同意征求进行修改。

交换要约和同意征求将于纽约市时间2023年10月30日下午5:00截止,除非延长或提前终止(该日期和时间及其可能的延长统称为“到期日”)。合格持有人(定义见下文)必须在纽约市时间2023年10月13日下午5:00(该日期和时间及其可能的延长统称为“提前交换日期”)或之前有效地交出其现有票据,才有资格获得以上所述的“总交换对价”,总交换对价将以上述形式支付。在提前交换日期之后及到期日当天或之前交出现有票据的合格持有人只有资格获得“交换对价”(如上所述),交换对价将等于总交换对价减去提前交换溢价。

除总交换对价或交换对价(如适用)外,其现有票据被接受交换的合格持有人还将收到一笔现金支付,代表从现有票据上一个利息支付日起至结算日(预计为2023年11月1日,除非延长)的任何应计利息,不论现有票据是在提前交换日期之前或之后交出。结算日是交换要约的完成日期,发行人将