魁北克省拉瓦尔和英格兰剑桥,2023年9月15日——Liminal BioSciences Inc.(纳斯达克代码:LMNL)(“Liminal BioSciences”或“公司”)欣然宣布,其股东已批准此前宣布的根据加拿大企业法(“安排”)第192条拟进行的安排计划,根据该计划,Structured Alpha LP(“SALP”)有限合伙企业由其普通合伙人Thomvest Asset Management Ltd.管理,将收购Liminal BioSciences发行在外的尚未由SALP或其关联方持有的全部普通股(“股票”),每股股票价格为8.50美元,以现金支付(“安排”)。有关安排的更多详细信息载于与安排相关而寄给Liminal BioSciences股东的日期为2023年8月16日的管理层信息通函(“通函”)以及日期为2023年9月12日的通函补充文件中,这两份文件均可在SEDAR+上的公司简介下获得,网站为www.sedarplus.ca,以及在EDGAR上的www.sec.gov。
在今天较早举行的公司特别股东大会(“会议”)上,批准安排的特别决议案获得了虚拟出席或通过代理虚拟出席会议的股票持有人约98.82%的赞成票,以及虚拟出席或通过代理虚拟出席会议的股票持有人约92.34%的赞成票(不包括根据《多边文书61-101——特殊交易中少数股东保护》为“业务合并”之目的而需要排除投票的股票持有人所持股票的票数,包括SALP及其关联方和一致行动人控制或指示的股票)。有关特别股东大会投票结果的报告将在SEDAR+上的公司简介下提交,网站为www.sedarplus.ca,以及在EDGAR上的www.sec.gov。
安排仍有待满足或放弃某些其他惯常交易关闭条件,包括获得安大略省高等法院(商事法庭)关于批准安排的最终命令(“最终命令”)。关于最终命令的听证会定于2023年9月19日举行。假设这些其余交割条件得到满足,预计安排将在2023年9月底前后完成。
Liminal BioSciences是一家发展阶段的生物制药公司,专注于发现和开发新颖独特的小分子治疗药物,这些药物可调节G蛋白偶联受体或GPCR途径。Liminal BioSciences正利用其一体化药物发现平台、药物化学专长和对GPCR生物学的深入理解,设计专有的新型小分子候选药物,旨在开发用以治疗代谢、炎症和纤维化等疾病(这些疾病存在巨大的未满足医疗需求)的最佳/首创治疗药物。Liminal BioSciences的产品管线目前由三个方案组成。获选进行临床开发的候选药物LMNL6511是GPR84受体的选择性拮抗剂,预计将在2023年下半年启动I期临床试验。Liminal BioSciences还在开发LMNL6326作为OXER1受体的拮抗剂,以治疗嗜酸性粒细胞驱动的疾病,以及GPR40激动剂,这两者目前都处于临床前阶段。除了这些方案外,Liminal BioSciences将继续探索其他开发机会以补充其产品管线。
Liminal BioSciences在加拿大和英国都有活跃的业务运营。
Thomvest Asset Management Ltd. 是SALP的普通合伙人。Thomvest Asset Management Ltd.及其关联方是一组代表Peter J. Thomson先生及其家族进行投资的投资公司。
本新闻稿包含1995年美国私人证券诉讼改革法案所指的前瞻性陈述。一些前瞻性陈述可以通过前瞻性词汇的使用来识别。除历史事实陈述外,本新闻稿中的所有陈述均为前瞻性陈述,包括使用“预期”、“建议”、“计划”、“相信”、“打算”、“估计”、“目标”、“项目”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”等前瞻性词汇,以及其他类似的表达。这些前瞻性陈述通常包括预测性质的陈述,取决于或提及未来事件或情况,包括但不限于与Liminal BioSciences的业务相关的陈述、完成安排及安排协议规定的其他交易(包括双方满足安排交割条件及提前终止协议的可能性)的能力和时间表、Liminal BioSciences继续遵守纳斯达克上市规则5450(a)(1)以保持纳斯达克上市的能力;Liminal BioSciences的预期现金储备及Liminal BioSciences主动寻找并关闭变现非核心资产或与我们资产相关的商业机会的能力;Liminal BioSciences依赖第三方开展、监督和监测现有临床试验及潜在未来临床试验;Liminal BioSciences竞争对手的发展及Liminal BioSciences产品候选人的市场;以及商业、运营和临床开发时间表和计划可能受地缘政治事件和宏观经济条件(包括通胀和利率上升以及信贷和金融市场的不确定性)及相关事项的不利影响。
如果已知或未知的风险影响我们所在的市场,或者如果我们的估计或假设被证明是不准确的,则实际事件或结果可能与本新闻稿中描述或预测的情况存在重大差异。可能导致实际结果与本文中描述或预测的情况存在重大差异的风险因素包括但不限于:与安排时间相关的不确定性;出现竞争性收购建议或收购建议的风险;各种交割条件未能满足或放弃的可能性,包括政府机构可能完全禁止、延迟或拒绝在所有方面或在可接受的条款或预期时间表内批准完成安排;与安排相关的股东诉讼可能导致重大的辩护、补偿和责任成本;安排所造成的业务中断对Liminal BioSciences业务的影响,以及安排的宣布和悬而未决可能使建立或维持与员工和业务伙伴的关系更加困难;一般与研发、临床试验及相关监管审查和批准相关的不确定性;Liminal BioSciences在20-F年报中披露的其他风险和不确定因素,截至2022年12月31日止年度。